은행업이 수익성 논리를 강화하며 대형화?겸업화 기조의 구조재편을 치른 지 수 해가 되었다. 이 구조재편 과정에서 적합한 기업형태로 등장한 것이 금융지주회사이다. 앞으로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 자본시장통합법)이 발효되어 또 한 차례 금융업 전반에 구조재편 바람이 불면 이 형태는 보험이나 증권업에서도 나타날 것으로 보인다. 이 글에서는 은행업의 구조재편 과정에서 등장한 금융지주회사의 조직 특성과 노사관계에 주는 함의를 간단히 소개한다.   

구조재편과 지주회사의 등장

기업 차원에 초점을 맞추어 그간 은행업에서 전개된 조직적 변동을 요약하면 아래 [표1]과 같이 정리할 수 있다. 경제위기를 계기로 가격·업무·시장에 대한 규제완화 조치가 이루어지고 초국적 금융자본의 진입이 활발해지면서, 은행들은 모두 수익주의·대형화·겸업화 물결에 휩싸이게 되었다. 이러한 수익주의·대형화·겸업화의 새 전략 기조 하에서 M&A, 지주회사(financial holding company), 사업부제(multi-divisional organization), 영업조직 세분화, 후선업무 집중화, 위계 단축, 직무분화와 비정규직화가 교차 연결된 분절형 작업조직, 성과주의 인사관리 등이 새로운 기업 전략의 순조로운 이행을 촉진하는 실행전략으로 추진되었다.   



이러한 기업 수준의 조직 변동의 뚜렷한 특색 중 하나가 금융지주회사로의 기업형태 변화이다. 본래 지주회사란 지배주주로서의 소유권을 기반으로 독립적인 사업을 영위하는 복수의 기업들을 통제하는 기업형태를 의미한다. 지주회사는 19세기 말 미국에서 가격담합에 대한 정부 규제를 피하기 위한 방편으로 탄생하여 트러스트 등 독점화를 추구하기 위한 유력한 조직적 수단으로 확산되기 시작했다. 미국의 은행업에서는 1920년대의 대공황을 배경으로 은행들의 증권업 겸영에 대한 비판을 회피하기 위해 은행지주회사가 확산됐다. 1956년의 은행지주회사법(Bank Holding Company Act) 제정과 1970년의 개정, 1980년대와 90년대 주 간(inter-state) 은행 영업을 규제하는 법률들의 잇단 탈규제 등은, 은행지주회사가 은행 간 M&A의 수단으로 더욱 활성화되는 계기가 됐다(Hooks & Martell, 1981). 한편, 1999년의 금융서비스현대화법(Financial Service Modernization Act) 제정 이후에 기존의 은행지주회사(bank holding company)들은 은행, 증권, 보험 등을 겸업할 수 있는 금융지주회사(financial holding company)로 형태를 변화시켰다. 

현재 국내 금융지주회사로는 우리금융지주, 신한금융지주, 하나금융지주, 동원금융지주, 한국투자금융지주, 세종금융지주 등 6개사가 존재하며, 이중 우리, 신한, 하나 등이 은행을 주력업체로 하는 지주회사들이다. 그리고 앞으로 자본시장통합법이 발효될 것에 대비해서 보험이나 증권사를 주력업체로 하는 지주회사들이 검토되고 있다. 과거 국내에서는 경제력 집중을 우려하여 지주회사제도를 허용하지 않았으나, 경제위기 이후 공정거래법 개정(1999)과 금융지주회사법 제정(2000)을 통해 지주회사가 제도적으로 허용되었고, 2001년에 최초의 지주회사인 우리금융지주(주)가 출범하게 되었다.  

국내의 금융지주회사 제도 도입은 대형화와 겸업화가 주요 산업 경쟁력 강화 전략으로 인식되면서 이를 효율적으로 추진할 수 있는 대안으로 선택된 것이다. 즉 지주회사가 대형화와 겸업화를 위해 필수적인 인수합병의 활성화, 지배구조 개선, 경영 합리화, 금융기관 간 업무 시너지 확대 등의 유력한 실행 대안으로 간주되었기 때문이다(김우진, 2002; 김희경, 2002). 이러한 변화는 국내에만 국한된 것은 아니고 미국(1999), 일본(1998), 유럽 등에서도 금융 탈규제와 함께 적합한 기업형태로서 금융지주회사에 대한 제도 정비가 이루어졌다(김우진, 2002; 朴泰珍, 1998). 

지주회사의 논리

기업사(企業史)에 있어서 지주회사는 수직적 통합(vertical integration) 조직의 한 형태로도 볼 수 있지만, 이른바 사업부제 조직(Multidivisional Form) 혹은 단일 다각화기업의 과도한 조정비용(coordination cost)과 환경 불확실성 대응 문제를 해결하기 위한 분권화된 위계조직의 한 형태로, 이론적으로는 다층화된 자회사체제(multilayered subsidiary corporate form)의 일종으로 볼 수 있다(Bartlett & Ghoshal, 1993; Prechel & Boles, 1998). 이러한 조직형태는 기업의 특정 사업부의 자산을 100% 보유해야 하는 사업부제 조직과는 달리, 사업부를 별도의 자회사로 분리 독립시키고 그에 대한 주식보유를 최다출자자 수준 혹은 50% 이상으로 줄일 수 있다. 때문에 적은 자본으로 지배력을 확보할 수 있어서 기업의 규모와 사업 범위 확대가 용이할 뿐 아니라, 사업부 부실 등에 따른 리스크에도 적은 비용으로 대처할 수 있는 등, 경쟁의 격화에 따른 환경 불확실성에 대해 민첩하게 대처할 수 있는 이점이 있다.   

지주회사가 대형화와 겸업화의 유력한 추진수단으로 간주된 이유는 이 기업형태가 자본의 집중과 분산을 용이하게 구사할 수 있는 탄력성이 남다르기 때문이다. 지주회사는 주식 매입을 통해 얻어진 기업지배권을 통해 기업지배 자체를 주된 사업내용으로 하는 조직이다. 즉, 기업 소유권(주식)을 구입하여 자회사로 편입시킨 후 이들에 대한 효과적인 성과 통제를 통해 수익을 얻어 생존하는 기업형태가 지주회사이다. 

다르게 말하면 지주회사는 주식보유를 통해 획득한 기업지배권을 통해 자회사를 관리하는 업무를 본업으로 한다. 이 ‘업무’는 나라마다 다르게 정의되어 있지만, 국내법은 △자회사의 사업목표 부여 및 사업계획 승인, △자회사의 경영성과 평가 및 보상 결정, △자회사 경영지배구조 결정, △자회사 업무 및 재산상태 검사 등의 경영관리 업무와, △출자를 포함한 자회사 자금지원, △공동상품 개발, 판매, 설비 및 전산시스템 공동활동 등을 위한 사무지원, △기타 업무 등의 부수 업무로 구성되도록 하고 있다(금융지주회사법 시행령 제11조). 이렇게 자회사의 경영을 지배하기 위한 최소 주식보유 비율 역시 나라마다 다르다. 한국과 일본은 50% 이상을 보유하도록 하고 있는 반면, 미국이나 영국은 별도의 최소 비율을 정하지 않고 최다출자자이면 자회사 경영을 지배할 수 있도록 허용하고 있다. 지배권을 위한 최소 보유한도를 정하는 이유는 지나치게 낮은 지분율만으로도 자회사에 대한 지배를 가능하게 할 경우, 지배가능 범위가 확대되고 소액주주 권리가 침해될 소지가 커지며, 전체 경제적으로는 경제력 집중이 용이해지는 것을 방지하기 위함이다.    

결국 지주회사의 창업 자체가 기업지배권을 행사할 만큼의 대규모 자본 집중을 필요로 하며, 지주회사의 성장 여부는 자회사의 높은 성과에 의해서도 결정되지만, 새로운 수익원이 될 기업의 지속적인 매수와 이들에 대한 효과적인 성과 통제, 그리고 비싼 값으로의 매각 등에 의해서도 결정된다. 이러한 지주회사식 기업운영이 활성화되기 위해서는 지주회사의 먹잇감이 될 자본시장, 특히 기업매매시장의 활성화가 필수적이다. 



지주회사가 자본 집중을 용이하게 할 수 있도록 하는 유력한 내부 메커니즘 중 하나는 성과통제와 과실 환수에 있다. 예를 들어 지주회사들은 자회사의 주식을 구입하는 방식으로 자회사에 자금을 공급하며, 그 대가로 자회사의 이익목표를 통제하고 배당을 통해 이익실현의 결과를 회수할 권리를 확보한다. 이렇게 전체 자회사의 이익이 집중되고 배분되는 센터 역할을 수행함으로써 자본집중이 용이하게 이루어질 수 있다(朴泰珍, 1998). 

또 다른 메커니즘은 지주회사와 소속 자회사들 간의 조직적 관계에서 찾을 수 있다. 이는 다사업부기업(multi-departmental corporation, 혹은 사업부제 구조)과 비교해 보면 확연히 드러난다. 결론부터 말한다면 지주회사는 다사업부 형태로 다각화된 기업에 비해 특정 사업 부문에의 진출과 퇴장을 훨씬 용이하게 할 수 있고, 이에 따라 위험분산, 자원배분, 조직결합에 있어서 더 높은 효율성을 지닐 수 있다. 다사업부를 지닌 다각화된 기업에서 주요 주주들의 조직인 이사회는 상임이사진(중역)을 매개로 실물적 사업과 조직적으로 직접 결합되어 있으며, 각 사업 부문 역시 하나의 기업 안에서 직접적으로 연결되어 있다. 이러한 관계로 인해 특정 사업 부문에 부실이 발생할 경우 다른 부문으로 부실이 전이되기도 쉬울 뿐 아니라, 고용관계를 비롯한 조직 내의 다양한 사회적 관계의 영향을 직접 받게 된다. 반면, 지주회사 체제 하에서는 지배주주인 지주회사 본사와 자회사가 독립적인 기업 간 거래 관계에 놓이며, 다각화된 단일기업과 달리 각각의 실물 사업 부문은 독립적인 기업들로 존재한다. 

따라서 부실이 다른 사업 부문으로 전이되지 않으며, 지주회사는 실물 사업 부문의 부실에 대한 경영책임의 주체가 아니기 때문에 단일 기업에 비해 훨씬 단호하게 부실에 대응할 수 있다. 인수합병의 경우에도 양자 간의 탄력성 차이가 뚜렷하다. 단일 기업에서는 인수합병이 기업통합을 의미하여 복잡한 법률적 및 조직적 문제들이 꾸러미로 등장하지만, 지주회사 체제에서는 인수 회사를 일정기간 독립적인 자회사로 존속시키는 방법으로 직접 통합이 야기하는 복잡한 법률적, 조직적 문제를 이연시키거나 회피할 수 있다. 

또한 지주회사는 겸업화에 있어서도 훨씬 탄력적으로 대응할 수 있다. 예를 들어 겸영화 추세에서도 은행, 보험, 증권 사업 간에는 여전히 일정한 진입장벽과 규제가 존재한다. 이 경우 지주회사는 자회사로 보험사나 증권사를 두는 방식으로 진입 규제를 회피할 수 있으며, 더 나아가 다양한 금융 사업을 직접 수행하는 자회사들 간의 시너지를 얻을 수 있다. 예를 들어 하나의 지주회사에 속한 보험사나 증권사는 다른 자회사인 은행으로부터 고객정보, 판매망, 재원 등을 확보할 수 있고, 은행은 보험사나 증권사의 금융상품을 대행 판매함으로써 은행고객에게 다양한 금융상품을 패키지로 제공하여 고객관계를 강화하고 수입을 증진시킬 수 있다. 

지주회사와 노사관계

이러한 지주회사 체제의 제도적 조직적 특징들은 노사관계에 영향을 미칠 수 있다. 첫째, 지주회사가 실질적인 전략적 의사결정을 담당함에도 불구하고 단체교섭 관계에서 제외된다는 문제가 나타난다. 이러한 경영 의사결정의 위치와 협약 의사결정 위치 간의 불일치는 사용자 의사결정의 자율성 확장을 의미하며, 사용자의 교섭력 자원을 증대시킬 수 있다(Kinnie, 1996). 

둘째, 앞서의 경영 자율성을 지렛대로 ‘주주가치’라는 단일한 잣대로 자회사들의 성과경쟁을 조장하고, 저성과를 낳은 자회사에 대해 저비용으로 구조조정이나 자본 철수를 감행할 수 있는 자회사 지배관계와 지배능력을 통해, 교섭력 불균형이 야기될 수 있다. 

금융지주회사는 자회사의 장기적?전략적 의사결정을 담당함에도 불구하고 노조가 조직된 자회사와는 별개의 법인이라는 점 때문에 교섭당사자 지위로부터 벗어날 수 있다. 지주회사는 통상 전체 자회사의 경영 기획, 성과관리, 후선지원 업무를 수행하며, 자회사에 대한 통제의 유형으로는 중앙통제형(operator), 전략설계자(strategic architect), 자회사 간 협의체형 등이 있을 수 있다. 

이 중 국내에서는 중앙통제형이 권장되고 실제 그런 경향이 강하다(김우진, 2001). 이러한 집권적 유형의 경우 특히 지주회사가 자회사 경영에 행사하는 통제력과 의사결정권이 크다. 그러나 법률적으로는 자회사 노사관계의 당사자는 아니라는 이유로 경영 의사결정권자와 노사관계 당사자의 분리 현상이 발생하여, 노사의 효과적인 노사관계 운용을 저해할 수 있는 것이다. 이와 유사한 문제들이 한국에 앞서 지주회사제도를 도입한 일본에서 제기된 바 있다. 일본에서는 1997년 지주회사 제도 도입 과정에서 지주회사의 사용자성 문제, 단체교섭 수락 의무, 단체협약 확대 적용 등의 문제가 의회 논의 과정에서 다루어지기는 했으나 관련 법규의 개정에는 이르지 않았다. 다만 대법원의 “지주회사 경영자가 반복적으로 단체교섭에 참가하거나 자회사가 근로조건의 결정에 관해 반복적으로 지주회사의 동의를 구하는 경우 지주회사를 사용자로 인정한다”는 판결이 규제 역할을 대신하고 있다(김동환, 2001; 발제성외, 2007; 오학수, 2005). 일본의 지주회사 노사관계에 대한 사례분석에 따르면 단체교섭 관계는 지주회사-그룹노조 간 관계로부터 자회사-자회사노조 간 관계에 이르기까지 다양하게 분포되어 있으며, △제도적 미비, △자회사별 협상구조, △교섭관계에 대한 합의의 미형성 등으로 인해 지주회사와 노동조합 간의 교섭관계가 문제로 떠오를 가능성이 있다(오학수, 2005). 이는 일본보다 사용자들의 노조에 대한 폐쇄적 태도가 더 강한 한국의 경우에는 더욱 문제가 될 수 있을 것이다.  

셋째, 지주회사는 자회사의 전략 형성에 관여하며 전략의 이행에 대해서는 경영 성과 관리장치들을 통해 통제한다. 그런데 전략 형성이든 성과 관리든 주요 가치 기준은 총자산성장이나 매출성장, 혹은 매출이나 영업에 대비된 순이익이 아니라, 기업의 시장가치와 주가수익률 등과 같이 주식시장 평가에 연동된 수익성 기준들이다. 물론 이러한 성과평가 기준은 지주회사뿐만 아니라 주주자본주의에서 보편화되어 있는 것이다. 이러한 평가기준 적용이 지주회사에서 만들어내는 고유한 문제는 지주회사의 몰입 목표가 특정 자회사의 사업 그 자체가 아니라 다양한 자회사를 통해 엮어내는 자산포트폴리오의 수익성에 있다는 점이다. 

자회사로 하여금 전략의 이행을 강제할 수 있는 강력한 감독 메커니즘을 제공하는 것이 바로 이 수익성 기준에 의한 성과경쟁 메커니즘이다. 모든 자회사는 지주회사의 총 수익률에 기여하는 전략적 자산으로서 의미가 1차적이므로, 지주회사가 투자한 자본의 수익률을 높이는 데 기여하지 못하는 자회사는 구조조정하거나 팔아치우는 일이 다반사로 벌어질 수 있다. 이런 행태에 대한 최후의 규율은 매각을 승인하는 금융감독기구에서 담당하지만, 이런 행태가 대형화와 겸업화에 기여하는 한 금융허브 논리에 휩싸인 이 기관의 승인을 얻기가 그리 어렵지는 않다. 한편, 이러한 단호한 퇴출과 구조조정을 가능케 하는 유인은 지주회사 그 자체가 거대한 주식자본의 집적체로서 주식시장의 평가에 극도로 민감할 수밖에 없다는 점, 지주회사와 자회사가 주식 보유관계에 의해 연결된 탄력적인 관계라는 점 등을 통해 제공된다. 

따라서 지주회사 체제 하에서는 단지 주식시장의 단기 저평가를 만회하기 위하여 성과가 부진한 사업장을 폐쇄하는 선제적 구조조정을 벌이거나, 수십 년간 주요 수익원 역할을 했던 사업부문을 축소 조정, 매각하는 경우도 쉽게 일어날 수 있다. 이렇게 성과평가 기준이 주식시장 평가에 강하게 연동되어 있고, 또한 탄력적으로 자회사 구조조정을 수행할 수 있는 동기와 능력을 갖고 있다는 점 때문에 지주회사와 자회사 노동자들은 충돌의 소지가 많게 된다. 지주회사가 모든 자회사에게 적용하는 성과 잣대는 자회사 노동자에 대한 상시적인 위협장치로 기능할 수 있으며, 자회사의 성과주의 관리를 조정하는 참된 배후일 수 있다.

결론

지주회사는 재벌체제의 조직적 대안으로 제시된 바도 있고, 금융산업에서는 향후 은행뿐 아니라 제2금융권에서도 확산될 조짐이다. 이 새로운 조직 틀이 지니는 노사관계적 함의가 있으므로 실상을 더 검토하고 대응을 준비하는 것이 필요할 것이다.   

결론적으로 지주회사 체제의 확산에 대한 노사관계 차원에서의 대응방향은 이를 노사관계 틀 안에 포괄하는 데 있다고 할 수 있다. 이와 관련해서는 지주회사의 사용자성에 대한 법률적 검토와 의제화를 추진할 필요가 있다고 보인다. 이를 통해 단체교섭 틀이든 노사협의 틀이든 집단적 노사관계 틀 내로 지주회사를 편입시키는 게 바람직하다. 

한편, 금융지주회사 체제의 등장은 은행과 제2금융권을 포괄적으로 지배하는 기업 체제가 등장함을 의미한다. 노사관계 규율의 효과성이라는 측면에서 보면 이는 은행 노조들과 제2금융권 노조들의 공동규율 필요성을 유발하는 조건이 될 수 있다.